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威尼斯人网址:三+H | 新三板公司港股上市,看这一篇就够了!

时间:2018/5/9 20:22:00  作者:  来源:  查看:28  评论:0
内容摘要:最近半年,境内外资本市场的气氛变化颇有些乍暖还寒的意味:A股IPO的审核骤然趋严,过会率大幅降低,但同时证监会和股转系统也先后推出了“H股全流通”试点、“新三板+H股”等新政;而港股的新政相对更为灵活、开放,生物科技、教育等行业以及VIE模式等概念不断创造关注热点……01前言自2...
最近半年,境内外资本市场的气氛变化颇有些乍暖还寒的意味:A股IPO的审核骤然趋严,过会率大幅降低,但同时证监会和股转系统也先后推出了“H股全流通”试点、“新三板+H股”等新政;而港股的新政相对更为灵活、开放,生物科技、教育等行业以及VIE模式等概念不断创造关注热点……

01

前言

自2017年10月17日中国证监会第十七届发行审核委员会首次发审会召开至今短短数月,上市审核骤然趋严,中国(仅为本文之目的,“中国”仅指中国大陆,而不包括香港、澳门和台湾地区)A股市场的新股发行整体通过率从2017年度超过80%跌至2018年第一季度的45%;2017年全年A股IPO在审企业仅有149家撤材料,而2018年仅第一季度就已超过60家;财务盈利指标要求从创业板上市最后一年扣非后净利润不低于3000万元,飙升至“主板中小板上市最后一年扣非后净利润不低于人民币8000万、创业板上市最后一年扣非后净利润不低于人民币5000万”(该等标准虽无明文公布,但从近期已过会项目的规模上来看已得到充分验证)。一时间,“被否决的泪水”与“撤材料的茫然”将A股氛围拖入冰点。

与此同时,香港市场的气氛则明显不同。2017年度,在香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)上市的企业数量创历史新高,新股发行161只,1-11月上市失败的企业仅为24家(包括申请被拒8家、撤回申请14家、申请被发回2家)。过去五年,联交所一直在积极推进旨在优化香港上市制度的改革,并在2018年4月结出硕果:联交所于2018年4月24日发布《新兴及创新产业公司上市制度咨询总结》,决定在主板上市规则中增加生物科技章节、不同投票权章节及第二上市章节,且该等新规定于2018年4月30日正式生效。这是香港市场近25年来最大的一次上市机制改革,香港资本市场由此而更加开放。受惠于该等上市制度改革及其成果,加之原有的盈利测试等核心财务指标仍保持清晰而稳定,港股市场明显回暖,不仅大量新经济板块的公司开始酝酿甚至已经启动赴港上市工作,大量传统行业公司也因难以满足同期大幅提升的A股上市的盈利指标要求而转谋香港上市。很多新三板挂牌公司亦已置身其中,将赴香港上市纳入了公司的资本运作战略布局。

本文中,我们将结合自身对新三板公司所处监管环境的理解,并基于我们对境内和境外资本市场业务的丰富法律服务经验和项目实践,就新三板公司为实现香港上市而可能涉及的关键法律问题进行梳理和分析,并就可能的解决思路与方案设计进行初步探讨。我们希望文中所述能够为谋求接轨香港资本市场的新三板公司(特别是民营企业)提供参考。

02

新三板公司香港上市之宏观路径选择

任何一家中国境内公司如拟于香港上市,从宏观上讲,可选择的模式无外乎直接上市、间接上市这两大类。只不过,每种模式各有其内在的适用要素,公司根据自身情况进行“度身选择”即可。——从宏观角度来看,新三板公司其实并无特殊之处;但从微观角度来看,新三板公司某些内在的“身份标签”将实质性影响其可以选择的具体路径。

在这个部分,我们将主要关注基于“共性”的宏观层面。

(一)宏观可选路径之一:直接上市(即:H股)

在中国境内注册成立的企业到境外上市有两种不同路径,分别为“直接上市”和“间接上市”。如果该公司在香港直接上市,则称为“H股上市”,其实质性特征在于:在内地注册的股份有限公司,经中国证监会批准直接在香港公开发行股票并上市交易。H股模式上市完成后的公司股权架构简化图如下:



另外,“A+H”的两地上市案例也已屡见不鲜。A和H分别是A股和H股的简称,“A+H”上市公司指同时或先后在中国发行A股、在香港发行H股的上市公司。“A+H”模式上市完成后的公司股权架构简化图如下:


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